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广州智光电气股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/11/9 19:19:57 浏览:802

原标题:广州股份有限公司公告(系列)

证券代码:002169证券简称:智光电气公告编号:2016125

广州智光电气股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2016年11月2日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知公司全体董事,会议于2016年11月7日上午在公司议室以现场方式召开。会议由董事长李永喜先生主持,应出席会议9人,实际出席会议9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,会议通过如下决议:

一、审议通过了《关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程设计有限公司60股权的议案》

为了有效补充公司在电力设计和工程总包领域相关资质及人才,提高一体化能源解决方案的能力,进一步完善和丰富产业链,促使公司发展战略的实施与推进。公司拟以自有资金1,376万元、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司拟以自有资金1,204万元收购胡刚、张铁英、皮洪章和李忠萍合计持有广州华跃电力工程设计有限公司60股权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程设计有限公司60股权的公告》。

同意9票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。

二、审议通过了《关于拟设立广西智光电力销售有限公司的议案》

为了适应国家电力体制改革和售电市场推进、积极参与广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点的重要举措。在广西壮族自治区提前布局售电业务,推进公司电力、用电服务领域的发展,提升市场竞争力,为公司培育新的增长点。公司控股子公司广东智光用电投资有限公司拟以自有资金2.1亿元出资设立广西智光电力销售有限公司。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟设立广西智光电力销售有限公司的公告》。

同意9票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司董事会

2016年11月8日

证券代码:002169证券简称:智光电气公告编号:2016126

广州智光电气股份有限公司关于公司及

控股子公司收购广州华跃电力工程设计

有限公司60股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”或“智光电气”)拟以自有资金1,376万元、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“用电投资”)拟以自有资金1,204万元收购胡刚、张铁英、皮洪章和李忠萍合计持有广州华跃电力工程设计有限公司(以下简称“标的公司”、“华跃电力”)60股权。

本次交易完成后,公司及控股子公司用电投资合计持有标的公司60的股权,实现对标的公司的控制。

2、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第十五次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程设计有限公司60股权的议案》。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、胡刚:

身份证号码:4601001974********,住址:广州市天河区天河路120号;

2、张铁英:

身份证号码:2107241981********;住址:广州市天河区泓逸街28号;

3、皮洪章:

身份证号码:4323221978********,住址:广州市天河区天河路104号;

4、李忠萍:

身份证号码:4408221977********,住址:广州市天河区桃园中路280号;

上述交易对方与用电投资、公司以及目前持有5以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

公司名称:广州华跃电力工程设计有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91440106685227266R

注册地址:广州市天河区中山大道西89号办公楼(部位:附楼101)

注册资本:人民币1,000万元

法定代表人:胡刚

成立日期:2009年3月9日

营业期限至:长期

经营范围:室内环境检测;电力工程设计服务;能源技术研究、技术开发服务;环保设备批发;专用设备销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次股权转让前后,广州华跃电力工程设计有限公司的股权结构:

单位:万元

本次交易前,胡刚先生为标的公司的控股股东,本次交易完成后,智光电气为标的公司的控股股东。

华跃电力资质:

(风电、新能源、送电、变电)工程乙级设计资质、工程勘察(工程测量)乙级资质和火电及建筑丙级咨询资质。

华跃电力主要财务数据:

根据广东中天粤会计师事务所有限公司以2016年8月31日为审计基准日出具的《审计报告》(中天粤审字[2016]6129号),截至2016年8月31日,广州华跃电力工程设计有限公司资产总额为9,336,303.23元,净资产为4,922,864.45元;2016年1-8月营业收入为32,039,989.11元,净利润为448,274.32元。

四、收购协议主要内容

甲方(转让方):

甲方一:胡刚,甲方二:张铁英,甲方三:皮洪章,甲方四:李忠萍

乙方(受让方):

乙方一:广州智光电气股份有限公司,乙方二:广东智光用电投资有限公司

目标公司:广州华跃电力工程设计有限公司

1、股权转让

甲方将其所持有占目标公司出资比例共计60的股权,计人民币600万元的注册资本出资额转让给乙方,乙方同意受让该等股权。各转让方转让的出资份额和股权比例如下:

单位:万元

本次股权转让完成后,目标公司的注册资本总额不变,甲方合共持有目标公司40的股权,乙方合共持有目标公司60的股权,股权结构与出资情况如下:

单位:万元

2、股权转让价格

各方协商确定本次股权转让的价格合共为人民币2,580万元,其中智光电气按受让股权比例承担人民币1,376万元,用电投资按受让股权比例承担人民币1,204万元。乙方应向各转让方支付的股权转让价款情况如下表所示:

单位:万元

3、股权转让款的支付

(1)乙方应分期,以现金转账到甲方指定银行的方式支付股权转让款,支付期限及比例如下:

本协议签订并生效之日起10个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款的50;

本次股权转让交易所涉及的股权交割完成之日起的10个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款的剩余50。

(2)甲方各转让方应自行承担因本次股权转让涉及的个人所得税税费,由乙方代扣代缴。

4、过渡期损益

目标公司于资产审计报告的基准日,即2016年8月31日至股权交割日的期间(过渡期)内产生的盈利,由股权转让完成后目标公司的全体股东共同享有;过渡期内发生亏损的,应由甲方各原股东按股权转让前的出资比例承担差额补足的责任,乙方有权在未支付的股权转让款中扣除同等金额。

5、费用承担

(1)为本次股权转让聘请审计及其他中介机构的费用,由乙方承担。

(2)与股权交割相关的费用,由目标公司承担。

6、股权交割

本协议签订后三十日内,甲方、乙方和目标公司共同签署与本次股权转让相关的法律文件,并且由乙方促使目标公司向工商行政部门提交有关股权变更的登记手续,完成股权交割。

7、注册资本差额部分缴足

自股权交割日起5日内,目标公司的全体原股东和新股东应将所认缴的目标公司注册资本与实缴资本之间差额部分缴足至目标公司资本金账户,并由具备相应资格的会计师事务所进行验资,各股东应缴差额明细如下:

单位:万元

8、股权转让后目标公司的法人治理

(1)目标公司的股东按其出资比例行使表决权,股东会是公司的最高权力机构。

(2)目标公司董事会应由5名董事组成,其中乙方合共委派3人,包括董事长和两名董事,甲方合共委派两人,目标公司法定代表人由公司的董事长担任。

(3)目标公司不设监事会,设两名监事,由甲方和乙方分别委派一名监事。

(4)目标公司设财务总监一名,为公司财务负责人,由乙方委派。

9、股权转让后目标公司的经营管理

(1)目标公司由甲方组建的原经营团队实际负责目标公司的日常管理,在遵守国家法律法规、《公司章程》及双方特别约定的前提下,目标公司自主经营,不受他人干预。

(2)由于股权交割后乙方成为目标公司控股股东,甲方及目标公司均理解并同意,目标公司应遵守乙方在对外投资、对外担保、关联交易、信息披露及其他与上市公司规范治理要求相关的制度;其他与法人治理相关的管理制度由目标公司新任董事会在职权范围内制订,目标公司应遵照执行。

10、业绩承诺和补偿

(1)甲方承诺:目标公司在2017年、2018年和2019年三个年度(简称为“业绩考核期间”),每年度原自有业务产生的净利润应保持稳定、合理增长,分别实现净利润不低于人民币500万元、600万元、700万元(以下称“承诺净利润数”),业绩考核期间原自有业务产生的承诺净利润数

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