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广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组进展公告

发布日期:2017/4/19 9:48:26 浏览:891

原标题:广州鞋业股份有限公司重大资产重组进展公告

证券代码:603608证券简称:天创时尚公告编号:临2017-014

广州天创时尚鞋业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项于2017年4月1披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》,并于2017年4月5日起连续停牌(详见公告编号:临2017-010)。

2016年4月11日,公司披露了《广州天创时尚股份有限公司重大资产重组停牌公告》(详见公告编号:临2017-012),确定该重大事项构成重大资产重组,经公司申请,公司于2017年4月12日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间,即从2017年4月5日起,连续停牌不超过1个月。

2017年4月14日,公司发布《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于公司前十名股东持股情况的公告》(详见公告编号;临2017-013),披露了截至停牌前一个交易日,即2017年3月31日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。

截至本公告披露日,公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案,积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。停牌期间,公司将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

特此公告

广州天创时尚鞋业股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码:603608证券简称:天创时尚公告编号:临2017-015

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2017年4月14日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场表决的方式召开,会议通知已于2017年4月4日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况:

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

1.审议通过《2016年年度报告》及其摘要;

公司《2016年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

2.审议通过《2016年度总经理工作报告》的议案;

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

3.审议通过《2016年度财务报表及审计报告》的议案;

《2016年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案;

公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

5.审议通过《2016年度独立董事述职报告》的议案;

独立董事黄文锋先生、魏林先生、蓝永强先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

《独立董事2016年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

6.审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案;

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)审计的2016年度审计报告,我公司(仅指母公司)2016年度实现税后净利润23,679,593元。按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积2,367,959元,提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润209,849,186元,并扣除2015年度已分配利润70,000,000元,剩余的可供股东分配利润为161,160,820元。

董事会拟定的公司2016年度利润分派预案:以截止2016年12月31日公司股本总数280,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元(含税),合计派发现金红利为人民币98,000,000元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本数为112,000,000股,转增完成后公司总股本变更为392,000,000股。公司剩余未分配利润63,160,820元结转入下一年度。

董事会认为:2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

独立董事意见:董事会提出的关于《2016年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,体现了公司长期持续分红的政策,且兼顾了公司与股东利益,有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

7.审议通过《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案;

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案;

《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》

的议案;

为提高闲置募集资金的现金管理收益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情况下,公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金和自有资金(其中:公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元,公司及其子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元)购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品,以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

独立董事意见:公司目前经营良好,财务状况稳健,暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率,增加公司募集资金及自有资金的收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案;

公司独立董事对此发表了独立意见,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

11.审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》的议案;

2016年度关联交易预计总金额为2,300万元,实际发生额度为1,854万元,比预计减少446万元。2017年度日常关联交易预计总金额2,000万元。2016年日常关联交易未达到预计、2017年度关联交易金额预计与2016年度实际发生金额差异较大,其主要原因均为受整体经济不景气影响,2016年实际关联交易与2017年预计关联交易的销售数量有所下降。

独立董事已作出事前认可并发表了意见:公司2016年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的,交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致,遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,并且对2017年日常持续性关联交易进行的预计合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和非关联股东的合法利益,未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。

该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见,详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事贺咏梅女士回避本项表决。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

12.审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》的议案;

《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

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