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[关联交易]易成新能:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之核查意见

发布日期:2020/5/29 8:20:28 浏览:

来源时间为:2019-06-25

北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于河南源股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易申请文件一次反馈意见之核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会向河南源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)

下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191044号)(以

下简称“反馈意见”),北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次上市公司发

行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)

的评估机构,对贵会《反馈意见》中所提及的资产评估相关问题进行了认真的核

查,现回复如下,请贵会予以审核。

本核查意见中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《发行

股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》(以下简称“《重组报告书》”)

中所指含义相同。

本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四

舍五入所致。

问题一:

申请文件显示,1)2018年7月,上市公司将持有的平顶山易成新材料有限

公司(以下简称易成新材)和新疆新路标光伏材料有限公司(以下简称新路标)

100股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中国平煤

神马集团)。2)2018年8月,上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集

开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)控股的鞍山开炭热能新材料有限公

司(以下简称鞍山开炭)20股权的议案,2019年4月董事会审议取消该收购。

请你公司补充披露:1)向控股股东转让易成新材、新路标100股权交易的筹

划背景、目的、原因与合理性。2)上述交易的评估、作价以及交易付款安排的

合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的

情形。3)拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20股权的原因。4)上

述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师

和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、向控股股东转让易成新材、新路标100股权交易的筹划背景、目的。

原因与合理性

(一)向控股股东转让易成新材、新路标100股权交易的筹划背景

易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务,包括晶硅片切割刃料、废砂浆

回收利用等。新路标主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售,碳化硅专用微粉是

晶硅片刃料产品所需的半成品原料。前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅

片切割工艺。

随着晶硅片切割技术的进步,自2017年初以来,光伏下游晶硅片切割行业发

生重大变化,受到新兴技术的冲击,传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其多

方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去

竞争力,相关业务出现严重下滑,2017年全年合计亏损9.68亿元。

(二)向控股股东转让易成新材、新路标100股权交易的筹划目的、原因

及合理性

受上述行业变化影响,公司陆续关停了母公司及全资子公司易成新材、新路

标大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。由于传统晶硅片切割刃料业务对应的

资产和负债较重,若上市公司继续保留该部分资产,将严重影响上市公司转型发

展。

因此,上市公司将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产整体出售,

减少晶硅片切割刃料业务产生亏损对上市公司的不利影响;转让相关资产将取得

大额资金,改善公司资产结构,提升公司偿债能力。

上市公司出售该部分资产有利于上市公司“、新材料、节能环保”战略

的实施,有利于提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市

公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形。

(一)评估、作价情况

上市公司向控股股东转让易成新材、新路标100股权交易价格以经具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报

告的评估结果为基础,交易双方协商确定。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(亚评报字

【2018】97号)的评估结果,截至评估基准日2017年12月31日,易成新材。

新路标100股权的评估值为155,654.92万元。根据评估结果,经交易双方协商

确定,该次交易的对价为155,654.92万元。

上述交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。上述交易的定价公允、合理,不存在损害公司及其中小股东利

益的情形。

(二)交易付款安排及合理性

1、交易付款安排

根据交易各方签署的《重大资产出售协议》,此次交易对价支付安排为:协

议生效后5个工作日内,中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的

51,剩余价款应自交割日起12个月内(2019年6月30日前)由中国平煤神马

集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。截至本回

复出具日,上述交易对价款项已全部完成支付。

2、交易付款安排的合理性

(1)由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产,改善上

市公司财务状况,促进上市公司业务转型

上述交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产。

自2017年初以来,晶硅片切割行业环境发生重大变化,传统砂浆切割工艺被金

刚线切割工艺快速替代,导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑,

该业务经营性亏损严重。受以上行业变化影响,上市公司已关停了大部分晶硅片

切割刃料生产及加工业务。

由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重,亏损严重,难以在市场上找到

合适的其他受让方。在此背景下,为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面,

改善上市公司财务状况,并促进上市公司业务转型,中国平煤神马集团作为上市

公司的控股股东,愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负

债。

(2)剩余价款的支付安排兼顾了各方利益,具有合理性

经上市公司董事会、股东大会审议,同意中国平煤神马集团先支付51价款,

剩余49的价款在交割日起12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到

期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。

上述支付安排,既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力,

同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求。该项安排兼顾了上市公

司利益和交易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成

交易,保证了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性。

综上,上述交易的定价公允、合理,交易付款安排兼顾了上市公司利益和交

易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成交易,保证

了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性,不存在损害公司及其

中小股东利益的情形,亦不存在利益输送的情形。

三、拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20股权的原因

2018年8月24日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于

公司购买股权暨关联交易的议案》,拟现金购买鞍山开炭20股权,拟购买的原

因主要是,通过参股鞍山开炭公司,增加公司投资收益,为公司增加新的利润来

源。

2018年11月4日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关

于及其摘要的议案》,拟发行股份购

买开封炭素100股权,因鞍山开炭系开封炭素持股60的控股子公司,本次重

组完成后,鞍山开炭将成为公司的控股孙公司,已没有必要再直接收购鞍山开炭

20股权,为保证公司本次重组顺利实施,经交易双方同意,公司决定取消购买

鞍山开炭20股权事宜。2019年4月3日,公司召开第四届董事会第二十三次

会议,审议通过了《关于取消购买鞍山开炭热能新材料有限公司20股权的议

案》。在本次重大资产重组工作启动前,该事项尚未完成资产评估和签署交易协

议,取消该事项对公司没有影响。

四、上述交易与本次重大资产重组不构成一揽子交易方案

一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的,为实现同一交易目

的,形成互为前提和条件的多次交易。公司前次出售易成新材、新路标100股

权与本次重大资产重组收购开封炭素100股权行为系独立事项,不构成一揽子

交易,具体原因如下:

1、本次交易与前次交易背景与目的不同

上市公司向控股股东转让易成新材、新路标100股权的目的系通过该次交

易将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产实现剥离。交易完成后,公司

主营业务保留金刚线的生产与销售、电站建设、高效单晶硅电池片、负极

材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务,有利于公司“新材料、。

节能环保”战略的实施,有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

上市公司购买鞍山开炭20股权目的系通过参股鞍山开炭公司,增加公司的

投资收益,进一步拓展新材料业务发展,丰富和完善公司业务结构,增强公司的

综合竞争力和可持续发展能力。

近年来,原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润

出现大幅下降,上市公司面临较大的退市压力。为落实中央做强做优做大国有企

业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司不断整合发展与、新材

料、节能环保相关的业务,通过本次重组,业务发展前景良好的标的资产进入上

市公司,有利于加快“、新材料、节能环保”平台建设。

因此,本次收购开封炭素100股权与前述交易的交易目的存在较大差异,

本次交易具有独立性。

2、本次交易筹划时间与前次交易独立

(1)前次出售易成新材、新路标100主要时间点

上市公司于2018年3月27日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公

告》,上市公司股票2018年3月27日上午开市起停牌。

2018年6月1日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《河南易成

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其他与本次重

大资产重组相关的议案。

上市公司于2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过

了《关于河南源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

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