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[公告]维力医疗:公司章程(2019年3月修订草案)

发布日期:2019/3/30 0:21:38 浏览:311

明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股东大会以网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前

一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30的;

(五)股权激励计划;

(六)制订或修改公司的股利分配政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大

会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七

条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权

的2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

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